证券公司5%以上股权的股东要注意什么

1. 证券公司5%以上股权的股东要注意什么

关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定有下列情形之一的，单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
(1)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年。
(2)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%的。
(3)不能清偿到期债务。
(4)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
中国证监会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知

二、证券公司股权变更比例不到5%，但属于以下情形的，应当按照现行规定和程序报我会审批：
（一）因股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上的；
（二）因股权变更导致公司主要股东、实际控制人发生变化的。

2. 上市公司控股股东实际控制人行为指引的规定有什么？

第二十八条控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。
第二十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。
第三十条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：
(一)上市公司定期报告公告前15日内；
(二)上市公司业绩快报公告前10日内；
(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；
(四)本所认定的其他情形。
第三十三条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十四条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
(一)受让人受让股份意图；
(二)受让人的资产以及资产结构；
(三)受让人的经营业务及其性质；
(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
(五)对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十六条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；
(二)最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；
(三)上市公司股票被实施退市风险警示；
(四)本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。
第三十七条提示性公告包括以下内容：
(一)拟出售的数量；
(二)拟出售的时间；
(三)拟出售价格区间(如有)；
(四)出售的原因；
(五)本所要求的其他事项。
第三十八条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
(一)股份变动的数量、平均价格；
(二)股份变动前后持股变动情况；
(三)本所要求的其他事项。

3. 上市公司控股股东实际控制人行为指引的规定有哪些

为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。
1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理
2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。
2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求上市公司为其无偿提供服务；
（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。
上述就是上市公司控股股东实际控制人行为指引的相关规定。

4. 证监会对实际控制人的规定

法律分析：证监会扩大了实际控制人的内涵。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。法律依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

5. 证监会对实际控制人的规定

法律分析：证监会扩大了实际控制人的内涵。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。
沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
法律依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》
第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

6. 某证券公司变更了持有百分之五以上股权的股东，这种情况用报国务院证券监督管理机构批准吗？

问：某证券公司变更了持有百分之五以上股权的股东，这种情况用报国务院证券监督管理机构批准吗？
答：君同法律在线咨询为您解答
股权转让是新股东与原股东之间的股权买卖交易行为，股权转让款由受让方给付转让方(股权转让的付款方式采用电汇、现金等支付方式)。转让方收到款项后向股权受让方出具收款收据，并到工商部门办理股东变更登记(公司章程修正案、股权转让协议、变理登记申请表)。公司向新股东出具《出资证明书》，变更公司股东名册。按照有关规定，股权转让的付款方式有三种，可以以现金、资产支付，也可以用其他股权支付。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，

7. 某证券公司变更了持有百分之五以上股权的股东，这种情况用报国务院证券监督管理机构批准吗？

问：某证券公司变更了持有百分之五以上股权的股东，这种情况用报国务院证券监督管理机构批准吗？
答：君同法律在线咨询为您解答
股权转让是新股东与原股东之间的股权买卖交易行为，股权转让款由受让方给付转让方(股权转让的付款方式采用电汇、现金等支付方式)。转让方收到款项后向股权受让方出具收款收据，并到工商部门办理股东变更登记(公司章程修正案、股权转让协议、变理登记申请表)。公司向新股东出具《出资证明书》，变更公司股东名册。按照有关规定，股权转让的付款方式有三种，可以以现金、资产支付，也可以用其他股权支付。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，

8. 证券法为什么对大股东买卖所持有的股票作出限制性的规定？

为保护众多小股东的利益，证券法对大股东在法定期限内买卖其所持有公司股票的行为予以必要的限制和监管。由于大股东在决定公司重大问题上有较多的表决权，是证券法所规定的对公司经营情况的内幕知情人。为了防止其利用所持大比例股份的优势地位，通过频繁地买卖本公司的股票而影响公司的股票价格，损害其他小股东的利益，证券法专门规定持有５％以上股份的股东，反向进行股票买卖，其间必须间隔６个月的时间；如果未间隔６个月，在该股票买卖中获取的收益，即差额收入，归该公司所有。但有一种例外情况，即证券公司承销股票发行，因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票时，不受６个月的时间限制。